昨日，證監(jiān)會(huì)發(fā)布《證券期貨經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)管理人中管理人（MOM）產(chǎn)品指引（試行）》（以下簡(jiǎn)稱《指引》），自發(fā)布之日起施行。

　　證監(jiān)會(huì)機(jī)構(gòu)部副主任林曉征在昨日的新聞發(fā)布會(huì)上表示，《指引》發(fā)布的目的主要是為了引入資本市場(chǎng)中長(zhǎng)期資金，對(duì)管理人中管理人產(chǎn)品（MOM產(chǎn)品）運(yùn)作進(jìn)行規(guī)范，更好地保護(hù)投資人合法權(quán)益。

　　具體來看，《指引》主要包括五個(gè)方面，一是明確產(chǎn)品定義及運(yùn)作模式，MOM產(chǎn)品應(yīng)當(dāng)同時(shí)符合以下兩方面特征：1.部分或全部資產(chǎn)委托給兩個(gè)或兩個(gè)以上符合條件的投資顧問提供投資建議服務(wù)；2.資產(chǎn)劃分成兩個(gè)或兩個(gè)以上資產(chǎn)單元，每一個(gè)資產(chǎn)單元單獨(dú)開立證券期貨賬戶。二是界定參與主體職責(zé)，管理人履行法定管理人的受托管理職責(zé)，投資顧問依法提供投資建議等服務(wù)。三是管理人及投資顧問應(yīng)具備相應(yīng)的勝任能力。四是規(guī)范產(chǎn)品投資運(yùn)作，要求管理人建立健全投資顧問管理制度，加強(qiáng)信息披露。五是加強(qiáng)利益沖突防范及風(fēng)險(xiǎn)管控，要求管理人與投資顧問強(qiáng)化關(guān)聯(lián)交易、公平交易、非公開信息等管控。

　　《指引》六方面規(guī)范MOM產(chǎn)品

　　根據(jù)證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《證券期貨經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)管理人中管理人（MOM） 產(chǎn)品指引（試行）》起草說明，《指引》共 28 條，對(duì) MOM 產(chǎn)品定義、運(yùn)作模式、參與主體主要職責(zé)及資質(zhì)要求、投資運(yùn)作、內(nèi)部控制及風(fēng)險(xiǎn)管理、法律責(zé)任等進(jìn)行了規(guī)范。

　　具體來看，一是明確產(chǎn)品定義及運(yùn)作模式。MOM 產(chǎn)品是指證券 期貨經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)（即管理人）管理的同時(shí)符合以下兩方面特征 的公募基金或者私募資管產(chǎn)品：1.部分或全部資產(chǎn)委托給兩個(gè)或兩個(gè)以上符合條件的第三方資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)（即投資顧問）提供投資建議服務(wù)；2.資產(chǎn)劃分成兩個(gè)或兩個(gè)以上資產(chǎn)單元，每一個(gè)資產(chǎn)單元單獨(dú)開立證券期貨賬戶。

　　二是界定參與主體職責(zé)。MOM 產(chǎn)品管理人履行法定管理人的受托職責(zé)，負(fù)責(zé)投資決策及交易執(zhí)行；投資顧問在約定的權(quán)限范圍內(nèi)為特定資產(chǎn)單元提供投資建議等服務(wù)，其相關(guān)職責(zé)不得轉(zhuǎn)授于其他機(jī)構(gòu)。

　　三是設(shè)定參與主體資質(zhì)要求。MOM 產(chǎn)品管理人為符合要求的證券期貨經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)；僅允許公募基金管理人擔(dān)任公募MOM產(chǎn)品的投資顧問，允許證券期貨經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)、商業(yè)銀行資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)、保險(xiǎn)資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)及符合要求的私募證券投資基金管理人擔(dān)任私募MOM 產(chǎn)品的投資顧問。MOM 產(chǎn)品的基金經(jīng)理應(yīng)當(dāng)具備一定年限的證券期貨投資、研究、分析等相關(guān)從業(yè)經(jīng)驗(yàn)，或者一定年限的養(yǎng)老金或保險(xiǎn)資金資產(chǎn)配置經(jīng)驗(yàn)。

　　四是規(guī)范 MOM 產(chǎn)品的投資運(yùn)作。要求 MOM 產(chǎn)品的管理人建立健全投資顧問選聘、監(jiān)督、考核、評(píng)估、解聘標(biāo)準(zhǔn)、制度和流程；根據(jù)產(chǎn)品投資策略合理確定投資顧問數(shù)量及各資產(chǎn)單元資產(chǎn)規(guī)模；持續(xù)加強(qiáng)對(duì)投資顧問的盡職調(diào)查、監(jiān)督評(píng)估等。明確投資顧問費(fèi)用從管理人收取的管理費(fèi)中列支。加強(qiáng)信息披露，要求在產(chǎn)品設(shè)立階段，管理人在法律文件中列明投資顧問相關(guān)信息，運(yùn)作中變更投資顧問的，管理人依法履行變更注冊(cè)或備案程序，并及時(shí)公告。

　　五是加強(qiáng)利益沖突防范及風(fēng)險(xiǎn)管控。要求 MOM 產(chǎn)品的管理人與投資顧問均應(yīng)針對(duì)非公平交易、異常交易、潛在利益輸送行為等建立健全監(jiān)控監(jiān)測(cè)制度和流程。管理人應(yīng)將投資顧問關(guān)聯(lián)方一并納入關(guān)聯(lián)交易管控范疇，從事關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)履行內(nèi)部審批程序并定期評(píng)估審視，且依法向投資者披露相關(guān)信息。投資顧問應(yīng)將MOM產(chǎn)品的投資建議活動(dòng)與自身投資管理活動(dòng)一并納入公平交易管控，不得泄露與MOM產(chǎn)品投資運(yùn)作相關(guān)的非公開信息，對(duì)可能導(dǎo)致不公平交易和利益輸送的異常交易行為進(jìn)行監(jiān)控，定期形成公平交易分析報(bào)告?zhèn)洳椤?/P>

　　六是明晰法律責(zé)任承擔(dān)。明確了管理人與投資顧問各 自應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的職責(zé)、禁止性行為及法律責(zé)任。

　　MOM產(chǎn)品推出將利好衍生品市場(chǎng)

　　此次《指引》中的推出的“MOM產(chǎn)品”到底是什么?

　　MOM全稱為Manager of Manager，即管理人的管理人基金，是指證券基金經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)（管理人）通過長(zhǎng)期追蹤、研究其他資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)投資過程，挑選投資能力較好的資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)，并委托他們進(jìn)行投資管理的一種投資模式。

　　MOM產(chǎn)品是境外一類成熟的資產(chǎn)管理產(chǎn)品，具有“多元管理、多元資產(chǎn)、多元風(fēng)格”的特征，既可以實(shí)現(xiàn)管理人大類資產(chǎn)配置的能力，又能發(fā)揮不同資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)在特定領(lǐng)域的專業(yè)投資能力。

　　中國(guó)國(guó)際期貨(博客,微博)期權(quán)管理部部門負(fù)責(zé)人李延亮在接受期貨日?qǐng)?bào)記者采訪時(shí)表示，本次《指引》的發(fā)布為MOM型資管產(chǎn)品鋪平了道路，MOM型產(chǎn)品的發(fā)布對(duì)于擅長(zhǎng)中長(zhǎng)期投資，但是找不到穩(wěn)定中長(zhǎng)期資金源的投資團(tuán)隊(duì)，或者有實(shí)力但募不到資的新小投資團(tuán)隊(duì)來說提供了更有效的渠道服務(wù)投資者。同時(shí)，對(duì)于一般投資者來說，也提供了更為靈活和穩(wěn)健的資產(chǎn)配置方式。

　　“之前的MOM賬戶一直處于灰色地帶，通俗來說，就是一個(gè)母賬戶用分倉(cāng)系統(tǒng)分成若干子賬戶，子賬戶單獨(dú)操作。因?yàn)镸OM賬戶在監(jiān)管上有難度，所以一直處于尷尬運(yùn)營(yíng)階段。這次的新規(guī)賦予了MOM法律地位，讓MOM投資人有了合規(guī)投資長(zhǎng)期投資的動(dòng)力，同時(shí)被納入監(jiān)管后有利于取得更多投資機(jī)構(gòu)的認(rèn)同。”厚石天成投資創(chuàng)始人投資總監(jiān)侯延軍對(duì)記者表示，由于MOM賬戶基本都是投資于衍生品，這次新規(guī)更有利于期貨公司發(fā)展MOM基金，對(duì)衍生品市場(chǎng)和衍生品投顧都利好。

　　此外，李延亮認(rèn)為對(duì)于期貨資管來說期貨投資管理本身是一個(gè)具有很強(qiáng)專業(yè)性的工作，而期貨資管一般來說會(huì)受到募資難度高，資金源構(gòu)成較為單一的影響。在MOM模式中，則由專業(yè)MOM團(tuán)隊(duì)對(duì)資管團(tuán)隊(duì)進(jìn)行了篩選和配置。這種模式下，對(duì)于偏好中長(zhǎng)期投資的投顧團(tuán)隊(duì)來說，資金源更為穩(wěn)定，中長(zhǎng)期的投資策略可以有更大的發(fā)揮空間， 同時(shí)降低了募資成本，最終為投資者帶來長(zhǎng)久和穩(wěn)健的收益。

　　期報(bào)投資總經(jīng)理吳云峰表示，在當(dāng)前私募和金融機(jī)構(gòu)很難在產(chǎn)品層面合作，尤其銀行的資金無法進(jìn)入私募的情況下，有了MOM的模式，就可以解決多層嵌套的問題，銀行資金可以投到金融機(jī)構(gòu)做管理人的產(chǎn)品里，有投顧資質(zhì)的私募便可以做產(chǎn)品的子單元管理人。

　　“同時(shí)，MOM模式還可以解決金融機(jī)構(gòu)投權(quán)益類產(chǎn)品對(duì)風(fēng)控的要求，而FOF沒辦法做到實(shí)時(shí)風(fēng)控。”吳云峰說。